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关于《华东医药股份有限企业关于企业及控股子企业收到民事起诉状的公告》之澄清说明

发布时间:2021-08-25   浏览次数:1292次

关于威尼斯vns12356-vns699威尼斯城官网有限企业(以下简称“华东宁波”)自然人股东起诉华东宁波及第三人华东医药股份有限企业(以下简称“华东医药”)企业解散纠纷一案,华东医药已于20218月24日发布公告,为澄清事实真相,华东宁波管理层就公告内容作出说明。


一、华东宁波将按照审判公开原则陆续在相关平台公开各方提交的包括但不限于民事起诉状、答辩材料、证据材料、质证意见、辩论意见、代理意见等诉讼材料,相信事实真相会在相关文件里得以充分展现。

 

二、关于华东宁波到期清算,华东宁波在20218月10日召开的并由董事长吕梁主持的股东会形成的会议纪要已明确“1、企业到期不再进行存续,尽快进行清算的准备工作,并拿出具体的清算工作方案。2、需尽快(一个周内)成立清算工作小组。”,公告所称尚未达成一致,与事实不符。

 

三、关于争议原因

1)经营期限问题,原宁波健生生物制品有限企业(华东宁波原名称)与华东医药重组时约定的期限是15年,即到20163月,后因药品经营许可证时限的规定,经营期限延续到20181110日,而非公告所称的20171231日。

2)股权收购问题,原本是为解决自然人股东拟把华东宁波做成科工贸一体化企业与华东医药不允许华东宁波做工业只能做商业的产业安排之间的矛盾,为华东宁波15年合作期届满后寻找一条继续做大做强的路径,而且原管理团队将继续为华东宁波服务三年,并非公告所称的“套现退出”。基于前述原因华东医药委托了律所、会所、券商尽调论证并形成完整的尽调文件,再经过多轮次的谈判,在20191226日华东医药与自然人股东达成了49%股权暂定价111720万元,华东医药以30%现金+70%新增股份为对价收购的《关于推进威尼斯vns12356-vns699威尼斯城官网有限企业自然人股东股权处置的意向书》,意向书对股权交易价格、路径、时间、如何推进都做了全面的约定,华东宁波全体自然人股东于2020年4月30日前完成了股权处置意向书中约定的的全部准备工作,然而在2020年5月5日,全体自然人股东收到了中国远大集团(华东医药控股股东)的通知,无原因全面停止股权收购事宜。公告所称“转让对价和业绩承诺未能达成一致”与事实不符,华东医药管理层未在意向书达成后进行信息披露,且否认该节事实存在,有违信披规定和诚信原则。

3)华东宁波自20181110日后经营期一年一续问题,完全是华东医药(或其背后左右管理层决策的力量)利用收购谈判的幌子,通过一年一续久拖不决的方式,启动、培育其全资控制的医美业务,为其医美业务“去华东宁波化”留足时间、做足文章,公告将华东宁波经营期一年一签的责任推给自然人股东有违事实本身,在逻辑上也不成立。

4)管理审计问题,华东宁波并不排斥华东医药提出的管理审计需求,但不能接受华东医药(甚至其上级股东远大集团)直接介入的管理审计,并提出了委托第三方机构进行审计的要求,但华东医药拒绝第三方审计而刻意直接介入动机不纯。其原因主要是华东宁波作为医药商业、生物制品、医美业务具有独特竞争力的企业,多年来积累了自己独有的经营信息和商业秘密,而华东医药在医药商业、生物制品、医美行业与华东宁波存在明显的同业竞争,故为保障企业及全体股东的利益,特别是在华东医药管理审计过程中,使用非华东医药人员(中国远大集团人员)对华东宁波进行管理审计,要求华东宁波提供核心的商业资料的情况下,华东宁波提出了严正的质疑,同时要求第三方进行审计。华东医药以管理审计名义要求华东宁波向其提供涉及经营信息和商业秘密的文件资料存在利益冲突,故华东宁波有权拒绝华东医药触及华东宁波经营信息和商业秘密的资料收集要求。公告披露的“拒不配合”的原因不客观、不真实。

5)关联交易问题,华东宁波每半年都接受并通过了华东医药指定的会计师事务所进行的严格审计,华东宁波每笔重大交易及应收应付事宜每次审计都会涉及,每笔交易都有其正常公允的商业逻辑,多年来华东医药、历任董事并未提出任何异议,现突然以“关联交易”大做文章,扣帽子、使绊子,轻者是“新官不理旧账”,重者有栽赃陷害之嫌。公告所提违反上市企业规定实为前后矛盾,无中生有。

6)华东宁波历史资产交易问题,华东宁波历史资产交易均按照企业法和华东宁波章程所规定的权限通过股东会或董事会决策程序处理。公告所提“违法违规”即不负责任,也有违背基本的事实和操守。

7)2001年华东医药收购重组华东宁波股权所签的《意向书》问题,该意向书是华东医药重组华东宁波的基本纲领,是股东间就经营管理,董事、监事、经理、财务负责人人选安排上的基础性协议,双方均应遵守。公告提出上市企业统一管理的要求,明显有违契约精神,也是造成华东宁波经营陷入僵局的根源。

 

四、其他事项

华东宁波作为华东医药控股的子企业,在生物制品、医美产品、冷链物流有其独特的经营优势,但华东医药从来没有将华东宁波当作“亲儿子”看待,生物制品、医美产品、冷链物流华东医药均有全资独立的企业在运营,与华东宁波形成直接的竞争。华东宁波是华东医药旗下医美业务的首创者(2013年开始经营LG伊婉玻尿酸)、践行者、业绩贡献者,也是华东医药收购英国Sinclair的主谈方,更是华东医药医美业务的领路人,大家对公告展望的华东医药医美业务的发展和愿景拭目以待。

 

五、华东宁波管理层声明

1)华东宁波注册资本500万元(华东医药255万,自然人股东245万元)的注册资本,在冯幸福先生领导下的经营管理团队通过20年的苦心经营,为华东宁波创造了近16亿的财产收益,资产增值300多倍,是整个华东医药体系内商业企业中效益最好的企业(没有之一)。管理层不接受也不认可华东医药公告及其他渠道的抹黑。

2)如华东宁波被解散清算,其全部业务将因解散而终止,华东宁波原经营的所有业务并无并入或整合给华东医药的安排,任何单位如接到业务并入或整合的通知并不代表华东宁波的立场。

特此说明!

  

                                  威尼斯vns12356-vns699威尼斯城官网有限企业管理层

    2021年8月25日



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